ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ

ច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្មកំណត់ទម្រង់ក្រុមហ៊ុនជាពីរប្រភេទធំៗ គឺក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិ និងក្រុមហ៊ុនមូលធន។ ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិមានក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ និងក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិមានកម្រិត។ អត្ថបទនេះពិភាក្សាដោយ សង្ខេបអំពីក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅតែប៉ុណ្ណោះ រីឯក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិមានកម្រិតនឹងត្រូវយកមកពិភាក្សានៅពេលក្រោយ។ ប្រសិនបើមិនមានបញ្ជាក់ទេ មាត្រាដែលយោងនៅក្នុងអត្ថបទនេះគឺជាមាត្រានៃច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម។

១. ការបង្កើតក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ

ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅកើតចេញពីកិច្ចសន្យារវាងបុគ្គលពីរ ឬច្រើនដែលដាក់រួមគ្នានូវទ្រព្យសម្បត្តិ ចំណេះដឹង ឬសកម្មភាពរបស់បុគ្គលទាំងនោះ ដើម្បីប្រកបពាណិជ្ជកិច្ចរួមគ្នា ក្នុងគោលបំណងរកប្រាក់ចំណេញ។ (ម.៨) ដើមទុនក្រុមហ៊ុនរួមមានទាំងសាច់ប្រាក់ និងជាវត្ថុ ប៉ុន្តែភាគទុនជាវត្ថុត្រូវវាយតម្លៃជាសាច់ប្រាក់ ហើយសហកម្មសិទ្ធិករទាំងអស់ត្រូវទទួលការវាយតម្លៃនោះ។ ការគណនាដើមទុនរបស់ក្រុមហ៊ុនមិនត្រូវរាប់បញ្ចូលនូវភាគទុនជាចំណេះដឹង ជាសេវា ឬភាគទុនជាសកម្មភាពទេ។ (ម.២១)

ក្រុមហ៊ុនមាននីតិបុគ្គលិកលក្ខណៈ (លក្ខណៈជាប្រធាននៃសិទ្ធិនិងកាតព្វកិច្ច) ដោយឡែកពីសហកម្មសិទ្ធិករម្នាក់ៗ ចាប់ពីពេលដែលបានចុះបញ្ជីស្របតាមច្បាប់ ។ (ម.១២) យើងអាចស្គាល់ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ តាមរយៈនាមករណ៍(ឈ្មោះ)របស់ក្រុមហ៊ុនដែលជាទូទៅមានការដាក់បញ្ចូលនូវនាមរបស់សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅម្នាក់ ឬច្រើននាក់ ហើយនៅខាងក្រោយ ឬខាងក្រោមនាមករណ៍នោះមានបន្ថែមពាក្យថា “ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ”។ (ម.១៤) ក្រុមហ៊ុនប្រភេទនេះមិនអាចបោះចេញ ឬបែងចែកមូលបត្រ ឬប័ណ្ណដែលអាចលក់ដូរបានទៅឲ្យសាធារណជនឡើយ។ (ម.៤៧)

២. ទំនាក់ទំនងរវាងសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ

សហកម្មសិទ្ធិករម្នាក់ៗមានសិទ្ធិទទួលប្រាក់ចំណេញ និងត្រូវរួមចំណែកការខាតបង់របស់ក្រុមហ៊ុន។ (ម.២៣) ប្រសិនបើគ្មានការសន្យាពិសេសនៅក្នុងកិច្ចសន្យានៃក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅទេនោះ សមាមាត្រនៃផលប្រយោជន៍ និងការខាតបង់របស់សហកម្មសិទ្ធិករគឺស្មើគ្នា។ (ម.២៤) ដោយហេតុថាសហកម្មសិទ្ធិករទទួលខុសត្រូវចំពោះកាតព្វកិច្ចទាំងឡាយរបស់ក្រុមហ៊ុន គ្មានរូបវន្តបុគ្គល ឬនីតិបុគ្គលណាមួយអាចក្លាយជាសហកម្មសិទ្ធិករនៃក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅបានឡើយ ប្រសិនបើគ្មានការយល់ព្រមជាឯកច្ឆន្ទពីគ្រប់សហកម្មសិទ្ធិករទាំងអស់។ លើសពីនេះទៀត ការផ្ទេរអត្ថប្រយោជន៍ទៅឲ្យបុគ្គលណាមួយ និងការដាក់ភាគទុនជាទ្រព្យ ឬជាប្រាក់ចំណេញរបស់សហកម្មសិទ្ធិករណាមួយនៅក្នុងក្រុមហ៊ុន ធ្វើជាទ្រព្យធានានូវកាតព្វកិច្ចផ្ទាល់ខ្លួនរបស់សហកម្មសិទ្ធិករនោះអាចធ្វើទៅបាន លុះត្រាតែមានការយល់ព្រមជាឯកច្ឆន្ទពីសហកម្មសិទ្ធិករទាំងអស់នៃក្រុមហ៊ុន។ (ម.៣២ និង៣៣)

សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅទាំងឡាយអាចធ្វើសេចក្តីសម្រេចអំពីសិទ្ធិរបស់ខ្លួននៅក្នុងការគ្រប់គ្រងរាល់កិច្ចការរបស់ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅនោះ។ (ម.៣៤) សហកម្មសិទ្ធិករទាំងឡាយអាចតែងតាំងសហកម្មសិទ្ធិករម្នាក់ ឬច្រើននាក់ ឬបុគ្គលដែលមិនមែនជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅឲ្យគ្រប់គ្រងកិច្ចការជំនួសខ្លួននៅក្នុងក្រុមហ៊ុននោះបាន។ ប្រសិនបើអ្នកគ្រប់គ្រងអនុវត្តរាល់សកម្មភាពនៅក្នុងសិទ្ធិអំណាចរបស់ខ្លួនដរាបណាអ្នកគ្រប់គ្រងនោះមិនប្រព្រឹត្តអំពើក្លែងបន្លំ ការប្រព្រឹត្តរបស់អ្នកគ្រប់គ្រងត្រូវជាប់កាតព្វកិច្ចទៅនឹងក្រុមហ៊ុននោះ។ អ្នកគ្រប់គ្រងត្រូវបានដកហូតចេញពីតំណែងដោយសំឡេងភាគច្រើនដោយប្រៀបនៃវត្តមានរបស់សហកម្មសិទ្ធិករក្នុងពេលបោះឆ្នោត លើកលែងតែមានចែងផ្សេងនៅក្នុងកិច្ចសន្យានៃក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ។ (ម.៣៥) សហកម្មសិទ្ធិករម្នាក់ៗមានសិទ្ធិទទួលបានព័ត៌មានអំពីកិច្ចការទាំងឡាយរបស់ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅនោះ ហើយមានសិទ្ធិពិគ្រោះយោបល់លើសៀវភៅបញ្ជី និងកំណត់ហេតុ ទោះបីជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅនោះគ្មានតួនាទីជាអ្នកគ្រប់គ្រងក៏ដោយ។ (ម.៣៩)

៣. ទំនាក់ទំនងរវាងក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ និងតតិយជន

សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅម្នាក់ៗគឺជាភ្នាក់ងាររបស់ក្រុមហ៊ុននៅក្នុងទំនាក់ទំនងជាមួយតតិយជនដែលធ្វើពាណិជ្ជកម្មជាមួយគ្នាដោយស្មោះត្រង់ ហើយត្រូវចងកាតព្វកិច្ចចំពោះក្រុមហ៊ុននូវរាល់អំពើដែលសហកម្មសិទ្ធិករបានអនុវត្ត ក្នុងនាមក្រុមហ៊ុននោះ។ (ម.៤០) ពោលគឺសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅម្នាក់ដែលបានចុះកិច្ចសន្យាជាមួយតតិយជន ត្រូវបានជាប់កាតព្វកិច្ចទៅនឹងក្រុមហ៊ុន នៅពេលណាដែលកាតព្វកិច្ចនោះស្ថិតក្នុងរង្វង់អាជីវកម្មរបស់ក្រុមហ៊ុន ឬនៅពេលណាដែលកម្មវត្ថុនៃកិច្ចសន្យានោះជាទ្រព្យសម្បត្តិដែលត្រូវប្រើប្រាស់ដោយក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ។

សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅទាំងអស់ត្រូវទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងដាច់ដោយឡែកពីគ្នានូវកាតព្វកិច្ចទាំងឡាយរបស់ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅនោះ។ តតិយជនត្រូវទាមទារការអនុវត្តកាតព្វកិច្ចបំណុល ឬទ្រព្យសម្បត្តិពីក្រុមហ៊ុនជាមុនសិន មុននឹងទាមទារពីសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ។ (ម.៤២) បុគ្គលណាដែលបានចូលជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅនៅក្នុងក្រុមហ៊ុនដែលកើតរួចហើយ ត្រូវទទួលខុសត្រូវចំពោះបំណុលទាំងអស់ដែលកើតឡើងដោយសារក្រុមហ៊ុន មុនពេលដែលបុគ្គលនោះចូលជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ ប៉ុន្តែបំណុលទាំងឡាយណាដែលបានកើតមុនពេលបុគ្គលនោះចូលជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ បំណុលនោះអាចត្រូវបានចេញសងដោយទ្រព្យសម្បត្តិរបស់ក្រុមហ៊ុនតែប៉ុណ្ណោះ ហើយមិនត្រូវបានចេញសងដោយទ្រព្យសម្បត្តិផ្ទាល់ខ្លួនរបស់បុគ្គលនោះឡើយ លើកលែងតែមានការយល់ព្រមជាលាយលក្ខណ៍អក្សររបស់បុគ្គលនោះ។ (ម.៤៣) សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅណាម្នាក់ដែលមិនបានប្រកាសចេញមុខដោយក្រុមហ៊ុននោះទេ សហកម្មសិទ្ធិករនោះត្រូវទទួលស្គាល់ថាជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅកំបាំងមុខ ហើយត្រូវទទួលខុសត្រូវចំពោះតតិយជននូវរាល់កាតព្វកិច្ចរបស់ក្រុមហ៊ុន ដូចសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅទាំងឡាយដែលបានប្រកាសចេញមុខដែរ។ (ម.៤៦)

៤. ការអស់សិទ្ធិជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ

បុគ្គលណាមួយអស់សិទ្ធិជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅនៃក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ នៅពេលដែលបុគ្គលនោះ បានផ្ទេរផលប្រយោជន៍របស់ខ្លួន ឬបានទទួលមរណភាព ឬត្រូវបានដាក់ក្រោមការត្រួតពិនិត្យអង្កេតពេលក្ស័យធន ឬបានអនុវត្តសិទ្ធិដើម្បីដកខ្លួនចេញ ឬត្រូវបានបណ្តេញចេញពីក្រុមហ៊ុន ឬបានទទួលសាលក្រមតុលាការអនុញ្ញាតឲ្យដកខ្លួនចេញ ឬបញ្ជាឲ្យរឹបអូសអត្ថប្រយោជន៍របស់បុគ្គលនោះ។ (ម.៤៨)

ការណ៍ដែលបុគ្គលណាមួយអស់សិទ្ធិជាសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅបង្កឲ្យមានការរំលាយជាស្វ័យប្រវត្តិនូវក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅនោះ លើកលែងតែកិច្ចសន្យាចែងផ្សេងពីនេះ។ ក្រុមហ៊ុនអាចបន្តសកម្មភាពទៅបាន ដោយមានការយល់ព្រមជាឯកច្ឆន្ទពីសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅទាំងអស់ និងដោយការអនុវត្តលក្ខខណ្ឌតម្រូវនៃការតម្កល់ទុក និងការចុះបញ្ជីដើម្បីបង្ហាញអំពីការកែប្រែនៅក្នុងក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅនោះ។ (ម.៤៩)

៥. ការរំលាយ និងការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ

ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅត្រូវរំលាយដោយមូលហេតុដែលមានចែងក្នុងកិច្ចសន្យា (ដូចជាគោល បំណងធ្វើអាជីវកម្មរបស់ក្រុមហ៊ុនត្រូវបានបញ្ចប់ គ្មានលទ្ធភាពធ្វើអាជីវកម្មបន្ត និងតាមការព្រមព្រៀងជាឯកច្ឆន្ទរបស់សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ) និងដោយតុលាការស្របទៅតាមមូលហេតុច្បាប់។ នៅពេលដែលក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅត្រូវបានរំលាយ ក្រុមហ៊ុននោះអាចធ្វើការជម្រះបញ្ជីបាន។ សិទ្ធិរបស់សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅដែលធ្វើសកម្មភាពក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនត្រូវចប់ នៅពេលដែលក្រុមហ៊ុននោះត្រូវបានរំលាយ លើកលែងតែចំពោះសកម្មភាពទាំងឡាយណាដែលជាវិបាកដ៏ចាំបាច់នៃពាណិជ្ជកិច្ចរបស់ក្រុមហ៊ុន ដែលបានធ្វើពុំទាន់ចប់សព្វគ្រប់។ ប៉ុន្តែរាល់កិច្ចការដែលបានធ្វើជាប្រក្រតីក្នុងក្រុមហ៊ុនដោយសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ ដែលមិនបានដឹងអំពីការរំលាយក្រុមហ៊ុននោះ ហើយនៅតែធ្វើសកម្មភាពដោយស្មោះត្រង់ សហកម្មសិទ្ធិករនោះត្រូវជាប់កាតព្វកិច្ចជាមួយក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅ និងសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅដទៃទៀត ដូចដែលក្រុមហ៊ុននោះនៅជាធរមាននៅឡើយ។ (ម.៥៦) ការរំលាយក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅមិនប៉ះពាល់សិទ្ធិតតិយជនដែលធ្វើពាណិជ្ជកម្មជាមួយដោយស្មោះត្រង់ និងមិនប៉ះពាល់ទៅនឹងបុគ្គលណាមួយដែលបានចុះកិច្ចសន្យាជាមួយសហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ ឬមិនប៉ះពាល់ទៅនឹងភ្នាក់ងារណាម្នាក់ដែលធ្វើកិច្ចការក្នុងនាមក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅនោះឡើយ។ (ម.៥៧)

សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅត្រូវធ្វើលិខិតជូនដំណឹងទៅមន្ត្រីចុះបញ្ជីអំពីការរំលាយក្រុមហ៊ុន តាមទម្រង់បែបបទដែលបានកំណត់ និងត្រូវតែងតាំងអ្នកជម្រះបញ្ជីផង។ សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅត្រូវធ្វើការចុះផ្សាយជាបន្ទាន់អំពីការរំលាយក្រុមហ៊ុនក្នុងរយៈពេល ៤ សប្តាហ៍បន្តបន្ទាប់នៅក្នុងទំព័រសារព័ត៌មានជាភាសាខ្មែរនៅក្នុងព្រះរាជាណាចក្រកម្ពុជាដែលបោះពុម្ព ឬផ្សព្វផ្សាយនៅនឹងកន្លែងដែលក្រុមហ៊ុននោះមានការិយាល័យរបស់ខ្លួននៅទីនោះ ឬនៅក្នុងការផ្សព្វផ្សាយផ្សេងទៀតដូចមានចែងក្នុងបទបញ្ជារបស់ក្រសួងពាណិជ្ជកម្ម។ (ម.៥៩)

នៅពេលធ្វើការរំលាយក្រុមហ៊ុន អ្នកជម្រះបញ្ជីមានសិទ្ធិក្នុងការកាន់កាប់ ប្រើប្រាស់ និងចាត់ចែងទ្រព្យសម្បត្តិក្រុមហ៊ុន ព្រមទាំងមានសិទ្ធិទាមទារពីសហកម្មសិទ្ធិករទាំងអស់នូវឯកសារនានា និងការបកស្រាយដែលពាក់ព័ន្ធដល់សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចនៃក្រុមហ៊ុន។ (ម.៦០) អ្នកជម្រះបញ្ជីត្រូវយកទ្រព្យសម្បត្តិទៅសងបំណុលបៀវត្តបុគ្គលិក បំណុលពន្ធរបស់រដ្ឋ និងបំណុលផ្សេងទៀតទៅតាមសិទ្ធិបុរិមាជាមុន រួចទើបធ្វើការបែងចែកភាគទុន។ អ្នកជម្រះបញ្ជីត្រូវធ្វើការកាត់ចំណែកទ្រព្យសម្បត្តិដែលនៅសល់ឲ្យទៅសហកម្មសិទ្ធិករទាំងឡាយណាទៅតាមសមាមាត្រស្មើៗគ្នា ប្រសិនបើគ្មានចែងផ្សេងនៅក្នុងកិច្ចសន្យានោះទេ។ ក្នុងករណីដែលទ្រព្យរបស់ក្រុមហ៊ុនមានទាំងទ្រព្យសម្បត្តិរបស់តតិយជនផង អ្នកជម្រះបញ្ជីត្រូវតែបង្វិលទ្រព្យសម្បត្តិរបស់តតិយជនទៅឲ្យតតិយជននោះវិញ។ (ម.៦១)

ចាប់ពីពេលដែលបានជម្រះបញ្ជីរួច អ្នកជម្រះបញ្ជីត្រូវរក្សាទុកនូវសៀវភៅបញ្ជី និងកំណត់ហេតុផ្សេងៗរបស់ក្រុមហ៊ុនរហូតដល់រយៈពេល ១០ ឆ្នាំ ឬសម្រាប់រយៈពេលច្រើនជាងនេះ ប្រសិនបើឯកសារទាំងនេះតម្រូវឲ្យទុកជាភស្តុតាង។(ម. ៦២) ការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនត្រូវបញ្ចប់ ដោយធ្វើការតម្កល់ទុកនូវសេចក្តីជូនដំណឹងអំពីការបិទបញ្ជីនោះនៅក្រសួងពាណិជ្ជកម្មតាមបែបបទដែលបានកំណត់ទុក។ ការតម្កល់ទុកឯកសារនេះគឺជាការលុបចោលនូវនីតិបុគ្គលិកលក្ខណៈរបស់ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិទូទៅនោះ។